６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長年培ってきた“モノづくり”への取り組みを強化し、経営のスピードアップと質の向上を図っている。当社の事業分野は、「商品」と「デバイス」の開発、生産、販売とその範囲が明瞭で、かつ相互の関連性と専門性が高いため、各部門の執行責任を有する取締役がお互いに意見交換した上で意思決定を行うことにより、互いの経営責任が明確になり、迅速かつ効率的な業務執行ができると共に、相互に監督することにより監督機能も高まると考えている。また、監査役４名のうち、社外監査役を３名としており、経営の健全性を高めている。これにより、経営と“モノづくり”の現場が一体となり事業拡充を進めることができる現在の取締役、監査役制度を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていく。
また、情報開示と透明性については、株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーへの迅速かつ正確な情報開示に努めると共に、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めていく。

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

?　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要項目を決定すると共に、業務執行の状況を監督しており、原則毎月開催している。なお、経営の機動性及び柔軟性の向上と、事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、取締役任期を１年にしている。また、取締役会のほかに、全社的な経営及び業務運営に関する重要な事項について討議・報告する機関として経営戦略会議を設置し、原則月２回開催し、経営の迅速な意思確認を行っている。
監査役会は、監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの営業報告聴取を行うと共に、重要会議の審議状況や、監査(往査)結果などについて監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めている。
顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けている。
なお、内部統制システムの体制強化の一環として、平成18年４月には、内部監査部門を統合し、経営管理担当副社長傘下に、業務執行部門から独立した総合監査室を設置した。また、平成18年５月には、取締役会の諮問機関として、内部統制システムの現状と整備すべき内容や整備計画、適時見直しの必要性等を審議する内部統制委員会(委員長：経営管理担当副社長)を設置すると共に、取締役会で「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備」について決議し、これの実行と充実を図っている。

?　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査部門としては、２部門(主に当社及び海外グループ会社を担当する監査部門、国内グループ会社を担当する監査部門)を設置し、18名のスタッフにて、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の監査を通じて、業務改善の具体的な提言を行い、内部統制の確立を図っている。なお、平成18年４月には、内部監査部門を統合し総合監査室を設置した。
監査役監査は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の合計４名(内、常勤監査役１名を除く３名は社外監査役)により、重要会議への出席、往査等を通じ、取締役の職務執行を監査している。更に、内部監査部門の監査報告書を受領すると共に、必要に応じて内部監査の状況と結果について説明を受けている。また、会計監査人であるあずさ監査法人からは、監査計画の説明、並びに会計監査の状況報告(中間・期末計６回)を受けると共に、会計士による当社取締役へのヒアリング立会い、監査講評立会いを実施した。また、棚卸資産、有価証券の会計監査人の実査立会い、会計監査の実施状況の確認を行っている。

?　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、園木　宏、中尾正孝、三浦　洋、上野直樹の４名であり、あずさ監査法人に所属している。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士15名、会計士補15名である。

?　社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役は選任していない。社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。

(3) リスク管理体制の整備の状況

当社は、平成13年７月より、経営企画室においてＢＲＭ(ビジネス・リスク・マネジメント)を推進してきたが、ＣＳＲ(企業の社会的責任)の取り組みを全社的に推進し、積極的に企業の社会的責任を果たしていくために、平成15年10月に「ＣＳＲ推進室」を設置した。また、当社グループ(当社及び連結子会社)のＢＲＭ体制を強化すると共に、多様なビジネスリスクの拡大に総合的かつ体系的に対応するために「ビジネスリスクマネジメント要綱」を定め、リスクの予防とその迅速な対応を図っている。
また、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる仕組みとして、国内外の法令遵守はもとより、企業倫理に則って行動するための具体的な指針として「シャープグループ企業行動憲章」を制定しており、全ての役員、従業員のコンプライアンス意識の高揚を積極的に図っている。

(4) 役員報酬の内容

当社の取締役(但し、社外取締役はいない。)に対する年間報酬総額は、441百万円である。なお、監査役の年間報酬総額は、58百万円となっている。

(注)上記には、利益処分による役員賞与、株主総会決議に基づく退職慰労金並びに使用人兼務取締役の使用人分給与(賞与を含む。)を含んでいない。

(5) 監査報酬の内容

当社のあずさ監査法人への公認会計士法(昭和23年法律第103号)第２条第１項に規定する業務に基づく報酬は、104百万円となっている。
なお、上記以外の業務に基づく報酬については、27百万円となっている。

(6) 当社株券等の大量買付行為に関する対応プラン(買収防衛策)について

当社は、企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、平成18年４月26日の取締役会において、当社株券等の大量買付行為に関する対応プラン(買収防衛策)の導入を決議した。
株券等の大量買付行為の中には、その目的等からみて企業価値・株主共同の利益を損うような不適切なものもあり得ることから、そのような大量買付行為が行われることを防止するため、当社取締役会は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とするような当社株券等の買付行為が行われる場合、事前に、当社取締役会に対して必要かつ十分な情報提供及びその買付行為の評価期間の設定を求める。また、当社取締役会は、大量買付行為の是非、対抗措置の発動の可否について、外部の有識者と社外監査役全員から構成される特別委員会の助言・勧告を最大限尊重し、判断することとしている。なお、対抗措置についてはその時点の法令及び当社定款が取締役会の権限として認められるものとする。その結果を踏まえて必要に応じ適切な対抗措置をとることを定めている。当社は、この対応プランの詳細を、平成18年４月26日に「当社株券等の大量買付行為に関する対応プラン(買収防衛策)の導入について」として公表した。