コーポレートガバナンス

2023年度の目標	2023年度の実績	自己評価	2024年度の重点取り組み目標
取締役会の更なる機能向上に向けた体制づくり経営戦略会議の効果的・効率的な運営	独立社外取締役を増員（3名→ 4名）専門的見地から議論を深めるべく関連機能部門長も出席	★★	取締役会の更なる機能向上に向けた体制づくり大型投資案件の進捗確認と事後検証

自己評価： ★★★ 目標を上回る成果があった　　★★ 目標を達成　　★ 一定の成果があった

基本的な考え方

当社は、経営理念の一節に掲げている「株主、取引先をはじめ、全ての協力者との相互繁栄を期す」という考えの基、「透明性」「客観性」「健全性」を確保した迅速かつ的確な経営により、企業価値の最大化を実現することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としています。

こうした考えから、社外取締役を選任し、また、監査等委員会を設置することで、取締役の職務執行の監督機能の強化および取締役会における意思決定の機動性を高めています。

一方、業務執行については、執行役員制度の導入により、監督／意思決定機能と業務執行機能を分離することで、迅速かつ効率的な業務執行を着実に遂行できる体制を構築しています。さらに、ビジネスユニットを単位として収益責任を明確にする「分社化経営」を推進することで、個別の事業・オペレーションを徹底的に強化するとともに、本社組織である会長室、社長室、管理統轄本部等で統制をしています。

加えて、全ての取締役、執行役員および従業員のコンプライアンス意識の高揚を図るため、具体的な行動指針として「シャープグループ企業行動憲章」を制定し、浸透に取り組んでいます。

当社のコーポレートガバナンス体制

＜監督／意思決定機能＞

当社の取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を監督しています。

取締役会は、シャープグループの事業に精通した社内取締役と、社会・経済動向や経営などの分野に関する高い見識や豊富な経験を有する人材から選任する社外取締役で構成しています。

また、取締役会はその諮問機関として任意の「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しています。指名委員会は取締役会に対して取締役候補者の提案を行い、報酬委員会は取締役会の委任を受け取締役に対する金銭報酬の額を決定しています。なお、コーポレートガバナンスの強化策として、各委員会の構成員は過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。また、親会社グループと当社グループとの取引で経営戦略会議に付議すべき案件で重要なものについては、決定に先立ち、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において取引の必要性・合理性・妥当性につき審査を受け、承認を得ることとしています。なお、社外取締役の独立性の基準として「社外取締役の独立性判断基準」を定め、当社Webサイトに開示しています。

加えて、取締役会の諮問機関として「内部統制委員会」を設置し、内部統制および内部監査に関する基本方針・整備・運用の状況などを審議して、取締役会に報告し、必要な事項を取締役会に付議しています。

監督／意思決定機関の構成

（2024年6月28日現在）

	全構成員	社内取締役	社外取締役	取締役以外	議長／委員長
取締役会	9人	2人	7人	0人	議長：副会長
指名委員会	5人	2人	3人	0人	委員長：独立社外取締役
報酬委員会	5人	2人	3人	0人	委員長：独立社外取締役
内部統制委員会	6人	2人	3人	1人	委員長：社長兼CEO

取締役（監査等委員除く）／監査等委員である取締役

（2024年6月28日現在）

	全構成員	社内取締役	社外取締役	独立役員	任期
取締役（監査等委員除く）	6人	2人	4人	4人	1年
監査等委員である取締役	3人	0人	3人	2人	2年

＜業務執行機能＞

取締役会規則により、取締役会が決定すべき事項として、経営基本方針や経営計画その他の経営上の重要な事項および法令・定款により取締役会が決議すべきとされる事項を定めています。

その他の経営および業務運営に関する事項の決定については、職務権限規程などの社内規程を定め、当該規程に基づき決裁することとしています。このうち、全社的な経営および業務運営に関する重要な事項について審議する機関として、執行役員を構成員とする「経営戦略会議」を設置し、適宜開催することで、経営の迅速な意思確認を行っています。

＜監査機能＞

監査等委員会は3人の監査等委員である取締役で構成されており、全員が専門的な高い知見を有する社外取締役であり、そのうち2人は独立役員であり、1人は常勤の監査等委員です。監査等委員である取締役のうち2人は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査等委員会は、業務執行取締役および会計監査人、さらには内部監査部門などと定期的に意見交換を行い、業務執行の適法化・適正化・効率化に努めています。また、経理・法務などの専門知識を備えた専属の従業員により構成される「監査等委員会室」を設け、監査等委員会をサポートしています。

当社は、会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人の監査を受けており、監査を通じて、業務改善につながる提案を受けています。

なお、内部監査部門として、業務執行部門からの独立性を保つため、社長直轄組織下に「監査部」を設置し、経営諸活動の全般にわたる管理・運営および業務の遂行状況を適法性、合理性の観点から監査しています。その結果に基づき、被監査部門への情報の提供および改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全、経営効率の向上および内部統制システムの充実を図っています。

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